芸能事務所SMエンタテインメント（以下、SM）の社内弁護士であるチョ・ビョンギュ副社長が、イ・ソンス、タク・ヨンジュン共同代表の行動を批判する内容を盛り込んだEメールをSMの全職員に送り波紋が広がっている。

チョ副社長は13日、全職員に発送したEメールで、「現在の状況のように大株主（イ・スマン全総括プロデューサー）と代表理事が意を異にする場合には、その買収合併が敵対的か友好的かという大株主を基準により分けるしかない。理事会を構成する権限は株主で構成された株主総会にあるため」とし、「だから現在、敵対的M＆Aを試みる側はKakaoでありHYBEではない」という立場を明らかにした。これに彼は「むしろHYBEは友好的M＆Aを行う」とし、「大株主の意に反し持ち株を増やそうとする側はKakao、そしてKakaoと手を組んだ現経営陣とアライン」と付け加えた。

続いてチョ副社長は「現代表理事と理事会メンバーの持分は0.3%だという。そしてアラインの持分は1%あまり。そうすれば1月20日付で合意をしたアラインと現経営陣の持分はすべて集めてみても2%そこそこだろう」とし、「現経営陣は自分たちを支持してくれる大きな持分を持った株主が必要だっただろう。これがKakaoに対する有償増資と転換社債発行の実態」と主張した。

また、チョ副社長は「昨年の株主総会の直後、イ・ソンス代表は先生（イ・スマン）の持分を処分することに反対し、特にKakaoが先生の持分を買収することにはさらに反対すると私に明確に話した。だがことしの1月には、 先生と別の道を歩くと宣言した後、SMの発展のためだとし、Kakaoに新株と転換社債を発行するという理事会決議を行った」とし、イ・ソンス代表の行動を批判した。

それとともに彼は「一体、イ・ソンス代表は昨年とことし、なぜKakaoとKakaoエンターテインメントに対する立場が変わったのか。昨年には反対だった買収意向者をことしには一番有力な買収候補者にのし上げる取引をなぜしたのか」とし、「ことし3月27日に満了する自身の再任問題、自身が得る経済的、社会的利益に対する計算が変わったためではないだろうか」と指摘した。

合わせてチョ副社長は「裁判所の一環した立場、すなわち判例は“経営権紛争の状況で第三者に新株を配当する要件と手続きを厳格に見る、人為的な持分変動を許容しない”という立場だ。すなわち株主同士が争うとき、会社は中立を守り割り込んではならない」とつづった。これとともに「大株主がアラインおよび現経営陣と会社の次期理事会をどのように構成するかをめぐり対立しているが、会社が突然アラインと現経営陣の肩を持っている、またもしかしたらすでに同じ側に立ったかもしれないKakaoに新株発行/転換社債発行の方式で持分を増やすということは、政府が選挙に介入することと同じこと」と批判を続けた。

アラインに対しては、「アラインは自分たちの利益実現を最大化するためには、現経営陣が留任し、Kakaoが大株主として入ってくることが株価上昇の要因になると見ただろう」としながら、「さらにアライン代表のイ・チャンファン氏は自分自身を“その他非常務理事”と自ら指名し、“経営権（理事選任権または理事会構成権限）”を持とうとしたので、これを前面に出してSMの株式を高く売るのに役に立つと期待したためだろう」と主張した。

Kakaoについては、「Kakaoがアラインおよび現経営陣の側に立った理由もやはりお金ため」としながら、「新株発行/転換社債発行という方法を使えば、昨年の先生の持分取引のとき、論議されていた金額よりはるかに少ない2,000億ウォン前後のお金で、1株あたりわずか9万ウォンほどの価格で）%の株主となれると判断したもので、ひとまず1株あたりの価格を安くして）%まで買っておき、理事会に参加した後、次第に持分を増やそうと考えただろう」という見解を明らかにした。

さらに彼は「アライン、SMの現経営陣と手を組めば、株式をひとまず安く買うことができ、力を合わせて理事会を掌握でき、その後に大株主としてのし上がるという戦略」とし、「創業者で大株主である人の株式をこのような野合を通じて希釈させ、そうして1大株主を変更するのは類例がないことだ。それでM＆A業界ではこれを前代未聞の敵対的M＆Aだとまで言っている」と付け加えた。

（２ページに続く）