- 取締役会の専門性・透明性を確保し、経験豊富な専門家グループを候補に推薦
- グローバルエンターテインメントの専門性に優れたHYBE AMERICA 代表のイ・ジェサンの他7人を提案
HYBEは16日、SM Entertainmentの株主提案内容を公開しました。 今回の株主提案は9日、HYBEと株式譲受契約(SPA)を締結したイ・スマン元SM Entertainment総括プロデューサーを通じて行われ、株式譲受契約の締結を通じて、HYBEに株主提案に対する全権が委任されています。
定款変更案、株主権益を最優先とする模範的コーポレートガバナンス体制の実現に焦点
HYBEは今回の株主提案を契機として、SM Entertainmentを最も模範的なコーポレートガバナンスを実現し、株主権益を最優先する企業へと跳躍させていく方針です。この方針に従ってHYBEが提示した定款変更案には、韓国ESG基準院によるESG模範規準に積極的に対応した措置が具体的に反映されています。SM Entertainmentの理事会運営の公正化・実質化を目指すプランを提案し、理事会構成の透明性と多様性の確保に乗り出した形で、電子投票制の導入も提案しています。
変更案は最も優先的に代表取締役と取締役会議長を分離することにしました（改正要求）。理事会構成員の理事会出席を円滑にするとともに、議案に対して十分に検討が行われ、実質的な男女平等の実現を含む理事会構成の多様性を確保するための努力します（改正要求）。
社外取締役候補推薦委員会と内部取引委員会、補償委員会、ガバナンス委員会を設置し、取締役会の独立性と専門性、運営の効率性を高める計画です（新設要求）。3人以上の理事で構成されるこれらの委員会は、3分の2以上が社外取締役で構成され、委員長は必ず社外取締役としています。
背任や横領で有罪判決を受けた人物は取締役に選任されないようにする計画です（新設要求）。取締役陣が忠実に職務を遂行することはもちろん、善良な管理者としての義務を果たすための条項も挿入しました（改正要求）。
規模の大きい上場企業に求められるコンプライアンス・オフィサー（遵法支援人）制度についても前向きに定款に明文化することにしました（新設要求）。 内部統制機能を強化し、会社の全般的な遵法性向上を実現するためのものです。少数株主がより円滑に株主権を行使して株主権益を向上できるよう、電子投票制の導入も推進します（新設要求）。
このような内容の定款変更案は、HYBEとSM Entertainmentの利害衝突の抑制にも寄与する見通しです。すでにエンターテインメント業界で最も先進的と評価を受けるコーポレートガバナンス体制を備えているHYBEとして、SM Entertainmentの取締役会の機能と役割、責任を強化し、取締役会傘下に内部取引委員会をはじめとする多様な委員会を導入して、コンプライアンス・オフィサー制度を取り入れることで利害衝突を事前に防ぐ方針です。また非常勤監査の選任を提案し、理事による適正な業務執行をより強化するという意志も表明しています。
株主とのコミュニケーション強化および株主収益率向上プランの用意・監査委員会設置も提案
定款変更とは別に、株主権益のために株主とのコミュニケーション強化および株主収益率向上のためのプランの用意についても提案しました。 株主との円滑なコミュニケーションのためには、経営事項に対する積極的な公示とIR活動で株主の権利保護と透明経営を強化し、公正かつ自律的な公示を先制的・積極的に進めることで、市場の予測や要求に対応することを提案しました。
登記取締役を含めた主要役員の報酬を経営成果と連動するように設計し、補償指標(KPI)に株主収益率を反映して単純な経営指標の改善だけでなく、株主の利益を図ることを提案しました。 株主親和政策の核心である配当政策と関連して、SM Entertainment株の買収後、当期純利益の30%以内での積極的な配当を維持していく方針です。
中長期的には監査委員会の導入を提案しています。監査委員会はSM Entertainmentの監査機構に該当し、監査活動の独立性と専門性を最大化してSM Entertainmentの経営環境をより透明にすることに寄与します。
取締役・監査候補者、グローバルエンターテインメント産業の専門家とESG・法律・会計など各界の専門家を網羅
HYBEはまず、社内理事候補者としてHYBE AMERICA 代表のイ・ジェサン代表とHYBE CLO（最高法律責任者）チョン・ジンス、HYBE経営企画室長のイ・ジンファを提案しました。これらの候補者は、グローバルエンターテインメント・IT・コンテンツ企業の戦略と運営、法律、財務分野で多方面に経験を持ち合わせています。一方、クリエイティブ分野の取締役候補者は推薦していない形となります。SM Entertainment固有の色を尊重し、これを持続的に発展させていくと同時に、内部でグローバルクリエイティブ人材を養成していくという意向による決定です。
社外取締役候補者としては、法務法人ガオンのカン・ナムギュ代表弁護士と延世大学校行政学科のホン・スンマン教授、国連環境計画(UNEF)金融イニシアチブのイム・デウン韓国代表を推薦しました。カン・ナムギュ代表弁護士は法律専門家、ホン・スンマン教授は公認会計士であり社会科学分野の権威、そしてイム・デウン代表はESGおよび環境分野の専門家です。
その他の非常勤理事候補者としては弁護士出身で、ローカスホールディングス代表とプレナスエンターテインメント代表を歴任したVIGパートナーズのパク・ビョンム代表パートナーを推薦しました。 非常勤監査候補者としてはアンジン会計法人とキム・ジャン法律事務所などに在職経験のある公認会計士チェ・ギュダムNCソフト常務を推薦しました。
【取締役及び監査候補者紹介】
HYBE AMERICA代表（President）イ・ジェサン
イ・ジェサンは、マルチレーベル・ソリューション・プラットフォームをつなぐ事業構造の樹立に寄与した人物。2021年までHYBEのCSOとして在職し、この期間中に中長期事業戦略と投資、企業公開(IPO)業務を遂行しました。2021年、Ithaca Holdingsの買収を総括した後、米国に移動し、HYBE韓国本社とHYBE米国本社であるHYBE AMERICAの事業連携および統合実務の陣頭指揮を執りました。
HYBE CLO チョン・ジンス
チョン・ジンスは、韓国と米国ニューヨーク州弁護士資格を保有しており、キム・ジャン法律事務所とNCソフトで計25年間勤めた会社法の専門家です。 NCソフトでは経営管理、コンプライアンスと組織管理業務を遂行しながら経営関連の主要意思決定に参加し、HYBEでは法務組織とミュージックライツ権利に対する管理を総括していています。
HYBE 経営企画室長 イ・ジンファ
イ・ジンファは、多様なIP・コンテンツ企業でKPIおよび財務成果管理、取引構造効率化、コンプライアンス業務を主導的に遂行した経歴を持っています。
カン・ナムギュ 法務法人カオン 代表弁護士
カン・ナムギュ代表弁護士は、法務法人（有）ユルチョンと法務法人（有）ヒョン、法務法人（有）セハンなどを経た法律専門家で、20年間租税分野と金融分野で膨大な知識と経験を蓄積した権威者です。
ホン・スンマン 延世大学行政学科 教授
ホン・スンマン教授は延世大学教授であり公認会計士で、社会科学および会計分野の専門知識を保有しています。サムイル会計法人で公認会計士として勤めた後、外交通商部韓米FTA交渉団行政事務官、マッキンゼー・アンド・カンパニーコンサルタントを経て、米ハーバード大学ケネディスクールで修学しました。
イム・デウン 国連環境計画(UNEF) 金融イニシアチブ韓国代表
イム・デウン代表は、国連環境計画(UN環境計画)金融イニシアチブ韓国代表、持続可能金融センター代表理事、エコアンドパートナーズ代表パートナー、韓EUFTA持続可能発展チャーター諮問委員、金融委員会金融発展審議会民間諮問委員、金融委員会環境部グリーン金融推進団諮問委員などを歴任したESGおよび環境専門家です。
パク・ビョンム VIGパートナーズ 代表パートナー
パク・ビョンム代表パートナーは弁護士出身で、ローカスホールディングス代表とプレナスエンターテインメント代表、ハナロテレコム代表として活動し、会社経営に対する豊富な経験を持ち合わせています。
チェ・ギュダム 会計士
チェ・ギュダム公認会計士はアンジン会計法人とキム・ジャン法律事務所、NCソフトなどに在職した経歴を保有した会計専門家です。
